Généralement utilisée dans le cadre d’une fusion ou de la dissolution d’une entreprise sans passer par la procédure classique, la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) est une opération juridique qui présente plusieurs atouts en termes de simplicité et de rapidité. Sa réalisation nécessite cependant quelques formalités légales strictes, dont la publication d’une annonce légale pour la transmission universelle de patrimoine.
Nos experts reviennent ici en détails sur les exigences et les différentes étapes à suivre pour accomplir cette démarche dans les règles.
En quoi consiste la Transmission Universelle de Patrimoine ?
La transmission universelle de patrimoine est un mécanisme juridique permettant à une société de dissoudre et d’en absorber une autre sans passer par une phase de liquidation. Cette procédure, d'origine jurisprudentielle, se caractérise par le transfert intégral des actifs et passifs d'une société dissoute vers une société absorbante.
Dans ce cadre précis, l'ensemble du patrimoine de la société absorbée (droits, obligations, contrats, créances et dettes) se trouve automatiquement transféré à la société mère. Ce processus entraîne la disparition de la personnalité morale de la société dissoute.
Cette opération, qui s’apparente alors à une dissolution sans liquidation, s'applique notamment aux cas où une société détient l'intégralité du capital social d'une autre structure. L'associé unique doit nécessairement être une personne morale (Société unipersonnelle, par exemple) pour que cette procédure soit mise en œuvre.
Les étapes clés pour publier une annonce légale pour TUP
La publication d'une annonce légale TUP est l’une des étapes essentielles de ce processus. Cette formalité garantit l'opposabilité de l'opération aux tiers et déclenche le délai d'opposition des créanciers. Elle doit se dérouler dans le respect des étapes suivantes.
La décision de dissolution et sa formalisation
La première étape consiste à formaliser la décision de dissolution par TUP. Pour cela, l'associé unique (la société absorbante) doit rédiger un procès-verbal actant cette décision lors d'une assemblée générale.
Ce document doit mentionner clairement :
- L'identité complète des deux sociétés concernées
- La décision de dissolution sans liquidation
- La mention explicite du transfert universel du patrimoine
- La date d'effet de la dissolution
Ce procès-verbal doit ensuite être déposé auprès du guichet unique hébergé par l'INPI (Institut National de Propriété Intellectuelle) dans un délai d'un mois suivant sa rédaction.
La rédaction de l'annonce légale
Une fois la décision de dissolution par TUP formalisée, l’étape suivante consiste à rédiger l'annonce légale qui sera publiée dans un journal habilité. Cette annonce doit comporter des informations précises et standardisées :
- La dénomination sociale, la forme juridique et le capital social de la société dissoute
- L'adresse du siège social et le numéro RCS de la société absorbée
- L'identité complète de l'associé unique (société absorbante)
- La mention de la dissolution sans liquidation par TUP
- La date d'effet du transfert de patrimoine
- L'indication du droit d'opposition des créanciers
La rédaction de cette annonce nécessite l’emploi des termes juridiques appropriés avec précision pour éviter toute ambiguïté. Afin de ne pas ralentir la procédure, l’idéal est donc de vous offrir les services de professionnels du droit. A défaut, vous pouvez vous inspirer d’un exemple d’annonces légales et l’adapter à votre cas spécifique.
Le choix du support de publication
La publication de l’annonce légale pour une TUP doit se faire dans un Support Habilité à recevoir des Annonces Légales (SHAL). Vous pouvez consulter la liste de ces supports disponibles dans votre préfecture ici. De même, de nombreuses plateformes en ligne proposent désormais leurs services pour faciliter cette publication, avec des tarifs variables selon les départements.
Quels sont les délais à respecter pour une annonce légale pour la transmission universelle de patrimoine ?
La publication doit intervenir dans un délai de 30 jours suivant la décision de dissolution. Cette étape déclenche un délai d'opposition de 30 jours pendant lequel les créanciers peuvent contester l'opération. En l’absence d’opposition, la TUP peut être finalisée.
Etape indispensable du processus, la publication d’une annonce légale pour la transmission universelle de patrimoine doit être suivie de certaines formalités pour la finalisation de l’opération. Pour les accomplir et éviter les erreurs, n’hésitez pas à recourir aux services de professionnels spécialisés.
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