La cession d’un fonds de commerce est une opération qui peut s’assurer bien plus complexe qu’elle parait au prime abord. Il est en effet important d’identifier avec précision les éléments constitutifs du fonds pour en déterminer la valeur. De plus, la cession doit s’effectuer en suivant des étapes bien précises et dans le respect d’un calendrier réglementairement établi.
Nos experts vous expliquent.
Quels sont les éléments constitutifs d’un fonds de commerce ?
Avant d’envisager la cession d’un fonds de commerce, il est important de connaître les éléments inclus et ceux exclus afin de l’évaluer au juste prix.
Les éléments inclus dans un fonds de commerce
Sont inclus dans un fonds de commerce, des éléments corporels et des éléments incorporels.
Les éléments corporels
Un fonds de commerce comprend les éléments corporels suivants :
- Le matériel et l’outillage indispensable pour l’activité. Il s’agit entre autres des équipements de travail, des véhicules, des outils, etc. ;
- Les marchandises. Sont réunis ici le stock de matières premières et de produits finis. Selon le type d’activité, ils peuvent être importants, comme pour les grandes surfaces, ou inexistants, comme pour les entreprises de services ou les entreprises qui produisent sur catalogue.
Les éléments incorporels du fonds de commerce
Au nombre des éléments incorporels, figurent notamment :
- La clientèle. C’est la composante la plus importante du fonds de commerce. Sans elle, l’activité n’existe pas. Elle doit être certaine, réelle et personnelle ;
- L’achalandage: ce sont les clients de passage ;
- Le droit au bail ;
- Le nom commercial ;
- L’enseigne commerciale ;
- Le nom de domaine ;
- Les droits de propriété industrielle comme les brevets, les marques, les dessins et les modèles ;
- Les contrats de travail ;
- Les contrats d’assurance ;
- Les licences et les autorisations administratives pour les professions réglementées.
Les éléments exclus du fonds de commerce
A de la cession d’un fonds de commerce, les éléments suivants en sont exclus :
- Les immeubles ;
- Les créances et les dettes ;
- Les livres de commerces ;
- Les documents comptables ;
- Les droits de terrasse, pour les débits de boissons et les restaurants.
Quelles sont les étapes de la cession d’un fonds de commerce ?
Après l’évaluation de votre fonds de commerce, la cession doit s’effectuer en respectant les étapes suivantes :
Informer vos salariés de la cession du fonds de commerce
60 jours avant la cession de votre fonds de commerce, vous avez l’obligation d’en informer vos salariés. Si leur nombre dépasse 50, vous devez également informer le comité social et économique (CSE), et obtenir l’accord de ce dernier.
Déclarer votre intention de vendre à la commune
Si votre activité se trouve dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, vous avez l’obligation de faire une déclaration de cession auprès de votre commune en précisant :
- Le montant de la vente ;
- Le potentiel acquéreur ;
- Le nombre de salariés de votre entreprise.
La commune dispose d’un délai de 60 jours pour exercer un droit de préemption. Ce droit stipule qu’elle a la priorité sur le rachat de votre fonds de commerce. Si elle ne réagit pas suite à votre déclaration jusqu’à l’expiration du délai, cela équivaut à une renonciation.
La signature de l’acte de cession
L’acte de cession doit obligatoirement spécifier le chiffre d’affaires entre le dernier jour de l’exercice comptable et le mois précédent, les modalités de paiement, ainsi que le sort des contrats en cours. Le vendeur a également l’obligation de mettre à la disposition de l’acquéreur les livres de comptabilité établis sur les trois derniers exercices.
Les démarches postérieures à la cession du fonds de commerce
Après la vente du fonds de commerce, les démarches suivantes sont obligatoires :
- Enregistrer l’acte de cession au service des impôts et des entreprises dans un délai de 15 jours ;
- Publier la vente du fonds de commerce dans un journal d’annonces légales ou au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans les 15 jours qui suivent ;
- Demander une radiation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) dans un délai de 30 jours ;
- Aviser le Centre de Formalités des Entreprises de la cession du fonds dans les 45 jours tout en précisant la date de cession, l’identité et l’adresse de l’acquéreur ;
- Déclarer les bénéfices et les plus-values issues de la transaction à l’administration fiscale dans un délai de 60 jours.
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